Umowne terminy zawite.
data dodania: 2017-07-04
W praktyce w umowie strony zastrzegają terminy zawite, w tym terminy notyfikacyjne i terminy aktów staranności, których skutek polega na tym, że ich niedochowanie będzie prowadziło do utraty jakiegoś uprawnienia strony tej umowy. Czy takie postanowienia umowne mieszczą się w zasadzie swobody kształtowania przez strony treści stosunku prawnego ? Czy też należy je uznać za niedozwolone jako prowadzące do obejścia ustawowego zakazu umownego skracania terminów przedawnienia?
Uznaje się, że dopuszczalne jest zastrzeganie w umowie terminów zawitych sensu stricto, których niezachowanie powoduje utratę określonych umownych uprawnień (tak SN w wyroku z dnia 23 marca 2017r. w sprawie sygn. akt V CSK 449/16).
Uznaje się, że dopuszczalne jest zastrzeganie w umowie terminów zawitych sensu stricto, których niezachowanie powoduje utratę określonych umownych uprawnień (tak SN w wyroku z dnia 23 marca 2017r. w sprawie sygn. akt V CSK 449/16).
Zgodnie z art. 353 (1) k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania, pod warunkiem że treść tego stosunku prawnego i jego treść nie sprzeciwiają się właściwości (naturze) tego stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Z kolei art. 119 k.c. stanowi, że terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną.
Strony umowy stosuje zapisy, zgodnie z którymi któraś ze stron umowy jest zobowiązana w oznaczonym terminie do dokonania jakiś czynności aby zachować jakieś roszczenie , np., wykonawca zostaje zobowiązany do powiadomienia zlecającego w terminie 30 dni że na podstawi umowy jest uprawniony do otrzymania dodatkowej płatności opisując wydarzenie lub okoliczność uzasadniające roszczenie o dokonanie na jego rzecz dodatkowej płatności. Jeżeli w tym terminie wykonawca nie powiadomi zlecającego o roszczeniu tarci uprawnienie do żądania dodatkowej zapłaty.
Co do skutku takich postanowień umownych przyjmuje się dwa poglądu. Zgodnie z pierwszym uznaje się, że zastrzeżenie za niedochowanie terminu sankcji w postaci utraty (wygaśnięcia) roszczenia jest zbliżone w skutkach do skrócenia terminu przedawnienia. Ponieważ zgodnie z art. 119 k.c. terminy przedawnienia nie mogą być skracane przez czynność prawną, takie zastrzeżenia umowne nieważne, bo jego skutkiem jest obejście zakazu z art. 119 k.c. (art. 58 § 1 k.c.). Według drugiego poglądu takie postanowienia umowne nie modyfikują terminów przedawnienia roszczeń, lecz przewidują umowne terminy zawite do ich dochodzenia, co jest dopuszczalne.
Drugi z tych poglądów podzielił Sąd Najwyższy w wyżej wskazanym wyroku uznając, że taki termin jest umownym terminem notyfikacyjnym, w czasie którego jedna strony umowy musi zawiadomić drugą stronę o określonych okolicznościach, pod rygorem utraty określonych uprawnień.
Jednak w uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy zastrzegł jedną istotną rzecz. Sąd Najwyższy powiedział bowiem, że badanie takiego zastrzeżenia umownego pod względem jego ewentualnej nieważności należy zawsze odnosić do konkretnego roszczenia, którego umowny termin zawity dotyczy. W rozstrzyganej sprawie Sąd Najwyższy uznał, że takie zastrzeżenie umowne nie było skuteczne. Sąd Najwyższy uzasadnił, że roszczenie wykonawcy za wykonanie dodatkowych robót było bezsporne i uznanie, że uprawnienie wykonawcy do wynagrodzenia za roboty dodatkowe wygasło, byłoby sprzeczne z celem i właściwością takiego zastrzeżenia umownego oraz zasadami współżycia społecznego. Dodatkowe w sprawie wykonawca zawiadomił zlecającego o konieczności wykonania robot dodatkowych, zlecający się na zgodził się na to, zapewnił że zapłacie za nie wynagrodzenia. Problem polegał tylko na tym, że po wykonaniu tych prac wykonawca w terminie zastrzeżonym w umowie nie zawiadomił zlecającego o żądaniu zapłaty za te dodatkowe roboty. Czyli wszystko zależy od stanu faktycznego.
Z kolei art. 119 k.c. stanowi, że terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną.
Strony umowy stosuje zapisy, zgodnie z którymi któraś ze stron umowy jest zobowiązana w oznaczonym terminie do dokonania jakiś czynności aby zachować jakieś roszczenie , np., wykonawca zostaje zobowiązany do powiadomienia zlecającego w terminie 30 dni że na podstawi umowy jest uprawniony do otrzymania dodatkowej płatności opisując wydarzenie lub okoliczność uzasadniające roszczenie o dokonanie na jego rzecz dodatkowej płatności. Jeżeli w tym terminie wykonawca nie powiadomi zlecającego o roszczeniu tarci uprawnienie do żądania dodatkowej zapłaty.
Co do skutku takich postanowień umownych przyjmuje się dwa poglądu. Zgodnie z pierwszym uznaje się, że zastrzeżenie za niedochowanie terminu sankcji w postaci utraty (wygaśnięcia) roszczenia jest zbliżone w skutkach do skrócenia terminu przedawnienia. Ponieważ zgodnie z art. 119 k.c. terminy przedawnienia nie mogą być skracane przez czynność prawną, takie zastrzeżenia umowne nieważne, bo jego skutkiem jest obejście zakazu z art. 119 k.c. (art. 58 § 1 k.c.). Według drugiego poglądu takie postanowienia umowne nie modyfikują terminów przedawnienia roszczeń, lecz przewidują umowne terminy zawite do ich dochodzenia, co jest dopuszczalne.
Drugi z tych poglądów podzielił Sąd Najwyższy w wyżej wskazanym wyroku uznając, że taki termin jest umownym terminem notyfikacyjnym, w czasie którego jedna strony umowy musi zawiadomić drugą stronę o określonych okolicznościach, pod rygorem utraty określonych uprawnień.
Jednak w uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy zastrzegł jedną istotną rzecz. Sąd Najwyższy powiedział bowiem, że badanie takiego zastrzeżenia umownego pod względem jego ewentualnej nieważności należy zawsze odnosić do konkretnego roszczenia, którego umowny termin zawity dotyczy. W rozstrzyganej sprawie Sąd Najwyższy uznał, że takie zastrzeżenie umowne nie było skuteczne. Sąd Najwyższy uzasadnił, że roszczenie wykonawcy za wykonanie dodatkowych robót było bezsporne i uznanie, że uprawnienie wykonawcy do wynagrodzenia za roboty dodatkowe wygasło, byłoby sprzeczne z celem i właściwością takiego zastrzeżenia umownego oraz zasadami współżycia społecznego. Dodatkowe w sprawie wykonawca zawiadomił zlecającego o konieczności wykonania robot dodatkowych, zlecający się na zgodził się na to, zapewnił że zapłacie za nie wynagrodzenia. Problem polegał tylko na tym, że po wykonaniu tych prac wykonawca w terminie zastrzeżonym w umowie nie zawiadomił zlecającego o żądaniu zapłaty za te dodatkowe roboty. Czyli wszystko zależy od stanu faktycznego.